Hat sich der Unternehmer zum Verkauf seiner Anteile entschlossen, muss er abwägen, welche Käufergruppen für die Übernahme in Frage kommen. Dieser Beitrag stellt die vier häufigsten Käufer vor und beleuchtet typische Überlegungen, die sich für den Verkäufer aus den einzelnen Profilen ergeben.
1. Keep it in the family: Die familieninterne Übernahme
Eine familieninterne Übernahme findet statt, wenn ein direkter Nachkomme des Unternehmers und Hauptgesellschafters seine Gesellschaftsanteile übernimmt. Die nächste Generation der Unternehmerfamilie kann so für die nächsten Jahrzehnte den Kurs des Unternehmens bestimmen, während die engen familiären Bande die Kontinuität des Unternehmens gewährleisten .
Wer führt das Unternehmen?
In der Regel übernimmt der Nachkomme in einer familieninternen Übernahme auch die operative Führung des Unternehmens. Die Vorteile für den Fortbestand des Unternehmens liegen auf der Hand: Kunden, Mitarbeiter und Lieferanten gleichermaßen schätzen Planungssicherheit durch langfristige Kontinuität in der Unternehmensführung. Häufig wurde der neue geschäftsführende Gesellschafter in den Jahren zuvor bereits mit den Prozessen des Unternehmens vertraut gemacht, hat an verantwortlicher Position Erfahrung gesammelt und Führungskompetenz erworben. So konnten sich gerade die Mitarbeiter bereits an den Führungsstil, neue operative Akzente und Vorgehensweisen gewöhnen. Der Übergabeprozess wird durch den Verkäufer aktiv über mehrere Jahre begleitet.
Wer kauft die Anteile?
In der Regel verfügt der interne Nachfolger nicht selbst über die nötigen Mittel, um die Anteile des Verkäufers vollständig zu übernehmen. In der Praxis kommen daher insbesondere bei internen Nachfolgen Mischfinanzierungen zum Einsatz: Die Finanzierung erfolgt hierbei häufig aus Erträgen des laufenden Geschäfts in Kombination mit einem Verkäuferdarlehen. Der Senior gibt dem familieninternen Nachfolger in diesem Fall beim Kauf der Gesellschaftsanteile direkt wieder ein Darlehen über einen signifikanten Anteil des Kaufpreises, welches dann über mehrere Jahre abbezahlt werden kann. So kann der Nachfolger den initialen finanziellen Aufwand erbringen, während ein Darlehen zu attraktiven Konditionen es ihm gleichzeitig ermöglicht, den Rest des Kaufpreises über die nächsten Jahre hinweg durch Erträge aus dem operativen Geschäfts abzugelten.
Aus Sicht des verkaufenden Hauptgesellschafters sind solche Transaktionen finanziell häufig eher wenig lukrativ. Um dem familieninternen Nachfolger einen soliden Start zu ermöglichen, der nicht zu einer persönlichen Überschuldung führt, müssen diverse Kompromisse geschlossen werden, die dazu führen, dass der reale Verkaufserlös aus Sicht des Unternehmers geringer ausfällt als in einer Transaktion im Markt. Allerdings ist die erste Priorität aller involvierten Parteien in einer solchen internen Transaktion die Kontinuität des Unternehmens und der familiären Kontrolle. Ihm werden finanzielle Überlegungen klar untergeordnet.
Immer wieder gibt es Fälle, in denen kein geeigneter und/oder ausreichend interessierter Nachfolger in der Familie gefunden werden kann. Für dieses Szenario stehen die folgenden Lösungen zur Verfügung.
2. Neues Blut: Der Management Buy-In
Analog zum Unternehmen auf der Suche nach einem Nachfolger suchen auch erfahrene Manager gezielt nach Unternehmen, die sie übernehmen und wertsteigernd entwickeln können. Tritt ein einzelner oder ein ganzes Team externer Manager die operative Nachfolge an und übernimmt auch die Gesellschafteranteile, findet ein “Management Buy-In” statt.
Wer führt das Unternehmen?
Der externe Manager. Er will in der Regel durch strategische und operative Veränderungen Umsatz, EBIT und Bewertung des Unternehmens steigern – er sieht also einen realistischen Pfad zur Wertentwicklung, der in seinen Augen durch das bisherige Management nicht beschritten wird. Nach der Transaktion und dem Übernahme der Geschäftsführung beginnt der neue Eigentümer daher in der Regel sofort mit der Konzeption und Umsetzung operativer Maßnahmen.
Wer kauft die Anteile?
Da der Kaufpreis in vielen Fällen die finanziellen Möglichkeiten der kaufenden Manager übersteigt, werden Management-Buy-Ins häufig durch Investoren wie Banken oder vermögende Privatpersonen finanziell unterstützt. Auf diese Weise wird nicht nur das Investitionsrisiko auf mehrere Parteien verteilt, sondern auch zusätzlicher Sachverstand erschlossen, der von den neuen Eigentümern zum Wohle des Unternehmens genutzt werden kann.
3. Familienfremde Kontinuität: Management Buy-Out
Während bei einem Management Buy-In externe Manager das Unternehmen übernehmen, sind es bei einem Management Buy-Out existierende Mitarbeiter, meist Mitglieder der Geschäftsführung, die Gesellschaftsanteile erwerben.
Hier ist, ähnlich wie bei einer familieninternen Nachfolge, der Kreis der in Frage kommenden Käufer/Geschäftsführer tendenziell überschaubar. Die nötigen Mittel und Risikobereitschaft bringen einzig erfolgreiche Manager mit. Gleichzeitig muss der Verkäufer ausreichend Vertrauen in die Fähigkeiten der ihm aus der bisherigen Zusammenarbeit bekannten Manager haben, um an sie zu verkaufen. Ein Management Buy-Out ist insofern eine Art von Mischform zwischen der Charakteristika eines Management Buy-Ins und einer familieninternen Übergabe.
Wer führt das Unternehmen?
Die Geschäftsführung wird in diesem Szenario von den Managern übernommen, die den Management Buy-Out durchführen. In der Regel waren sie als angestellte Geschäftsführer bereits vor dem Buy Out in die Führung des Unternehmens involviert oder in sonstiger leitender Funktion im Unternehmen aktiv.
Der große Vorteil des Management Buy Outs, gerade im Unterschied zum Buy In, ist das tiefe Verständnis des Unternehmens, das die neuen Eigentümer und Geschäftsführer durch ihre oftmals langjährige Tätigkeit im Unternehmen erworben haben. So fällt es ihnen leicht, Risiken und Chancen des Unternehmens zu bewerten. Gleichzeitig teilen sie als Teil eines eingespielten Führungsteams oft eine ähnliche Vorstellung der Entwicklung des Unternehmens, die sich mit der des Altgesellschafters deckt. Aus Unternehmersicht ist ein Buy Out durch Manager, die er häufig selbst ausgewählt hat, als Nachfolgelösung damit hochattraktiv. Die neuen Eigentümer sind der Belegschaft in Charakter und Führungsverantwortung bekannt, ihre Pläne durch die lange Zusammenarbeit für den verkaufenden Unternehmer sicher einschätzbar. Zudem verringert die Verwurzelung der neuen geschäftsführenden Gesellschafter im Unternehmen die Wahrscheinlichkeit, dass sie in ihrer neuen Funktion einzig auf die Maximierung des Unternehmenswerts optimieren.
Wer kauft die Anteile?
Die Tatsache, dass sowohl der Verkäufer als auch der Käufer eine jahrelange Beziehung zum Unternehmen haben, führt in der Regel dazu, dass sich die Vorstellungen zu Kaufpreis und Transaktionsbedingungen nicht allzu stark unterscheiden. Können die Manager den Kauf der Anteile nicht aus eigenen Mitteln finanzieren, kommt eine Finanzierung zusammen mit Banken und Verkäuferdarlehen oder unter Einbindung eines PE-Fonds in Frage.
Hierbei ist zu beachten, dass die Einbindung zusätzlichen Kapitals von professionellen Beteiligungsgesellschaften, gerade durch Private Equity-Fonds, zu deutlichen Differenzen über Preis und Transaktionsstruktur führen kann. Diese ergeben sich aus den bereits erörterten besonderen Renditeerwartungen und Zeithorizonten von Private Equity-Fonds.
4. Verkauf an ein anderes Unternehmen
Bei familieninternen Nachfolgen, Management Buy-In und Buy-Out spielen die zukünftigen Unternehmenseigner als Einzelpersonen bei der Transaktionsstrukturierung eine tragende Rolle. Wird das Unternehmen dagegen an ein anderes Unternehmen verkauft (“Trade Sale”), trägt auf Käuferseite keine Einzelperson das Risiko, sondern vielmehr das Käufer-Unternehmen als Rechtspersönlichkeit. Die Optionen für den Verkauf an ein Unternehmen sind mannigfaltig.
Unternehmensholding: Es gibt Unternehmen, deren Geschäftsmodell der strategische Zukauf von Unternehmen ist, die im Anschluss in ihrem Wesen nahezu unverändert weitergeführt werden. Durch den Wechsel der Mehrheitseigner kann es unter Umständen zum Austausch des Management-Teams kommen.
Wettbewerber: Der Käufer kann allerdings auch ein Wettbewerber sein , der sich von dem Zukauf mehr Marktanteile, ein breiteres Produktportfolio oder andere strategische Vorteile verspricht, die sich aus den Kundenbeziehungen des verkauften Unternehmens ergeben. Häufig werden diese in einem Asset Deal an den Käufer überschrieben.
Private Equity Fonds: Zudem gibt es (wie bereits in Kapitel XY beschrieben) Private Equity Fonds, deren Geschäftsmodell der An- und Verkauf von Gesellschaftsanteilen ist. Auch an diese Investoren kann das Unternehmen verkauft werden. Im Anschluss ist das Unternehmen im Portfolio des Investors und wird dort in Vorbereitung einer konkreten Exit-Strategie weiterentwickelt –entweder als Erweiterung eines bestehenden Unternehmens, oder als eigenständige Einheit.
Wer führt das Unternehmen?
Dies hängt stark von der Strategie des Unternehmens, welches die Gesellschaftsanteile kauft, ab. Wünscht der Käufer einen eigenständigen Fortbestand des Unternehmens , wird in vielen Fällen mit dem existierenden Management weitergearbeitet.
Ist der Käufer lediglich an den aufgekauften Kundenbeziehungen interessant und will das gekaufte Unternehmen als eigenständige Marke vom Markt nehmen, werden aktuelle Mitarbeiter in die Strukturen des Käufers integriert. Die operative Führung erfolgt im Management des Käufers.
In einem Private Equity Szenario verpflichtet der Käufer das Management üblicherweise, mehrer Jahre weiterhin im Unternehmen engagiert zu sein. Gleichzeitig ist durch die beherrschende Stellung in der Gesellschafterversammlung ein indirekter operativer Einfluss direkt nach der Transaktion gegeben. Zudem kann das Management-Team bei Entwicklung unter Plan ausgetauscht werden.
Wer kauft die Anteile?
Die Gesellschaftsanteile werden von dem Unternehmen (Wettbewerber, Holding, Private Equity Fonds, etc.) gekauft.
Die Unternehmen können dabei aufgrund von Ihrer Rechtspersönlichkeit und Erfahrung im Markt auf eine Vielzahl von Finanzierungsmöglichkeiten zurückgreifen. So wird in bestimmten Situationen der Kaufpreis nicht ausschließlich mit Eigenkapital bezahlt.
Abhängig von der Strategie der Käufer für das Unternehmen nach Abschluss der Transaktion kann der Kaufpreis durchaus höher sein, als wenn ein reiner Finanzinvestor (Holding, Private Equity) die Gesellschaftsanteile übernimmt. Ausschlaggebend hierfür kann etwa die besondere Relevanz bestimmter Kundengruppen oder Patente für die Käufer sein, deren Wert von Finanzinvestoren aufgrund ihrer begrenzten Informationsgrundlage nicht einschätzbar ist.